中原特钢：第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2012-001
中原特钢股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2012年1月9日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的
会议通知和议案已于2012年1月3日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮
件的方式发送至全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司部分监
事和高管人员列席了本次会议。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程
序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于〈中原特钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为进一步规范中原特钢股份有限公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工
作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕
30号）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中原特钢股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》。
该制度详见公司于2012年1月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《中原特钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2、《关于更换公司董事的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司董事贾立山先生因工作变动原因，于2012年1月9日以书面形式向公
司董事会提出辞去公司董事职务，辞职自董事会2012年1月9日收到辞职报告
时生效，贾立山先生辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运
作，经董事会提名委员会提名，现推荐蒋根豹先生为公司第二届董事会董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。蒋根豹先生简历如下：
蒋根豹先生，中国国籍，1960年8月生，硕士研究生学历，高级政工师。
曾任济源梨林高中教导员；济源轵城高中团委书记；中原特钢厂教师、党委办公
室秘书、办公室副主任、办公室主任；上海电机厂组织部副部长；河南中原特殊
钢集团有限责任公司董事会秘书；中原特钢股份有限公司董事会秘书。现任中原
特钢股份有限公司副总经济师、组织部部长。蒋根豹先生未持有公司股份，与公
司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意推荐蒋根豹先生为公司第二届
董事会董事候选人，详见公司于2012年1月11日刊登于《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于更换公司董事的
独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、《关于授权董事长择机处置三一重工股票的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司于2010年9月28日经公司2010年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于转让全资子公司河南兴华机械制造有限公司所持三一重工股份有限公司
股权的议案》，同意河南兴华机械制造有限公司（下称“兴华公司”）为满足流
动资金的需求，择机对三一重工股票进行转让。截止2011年12月31日，兴华
公司尚持有三一重工股份800万股，占三一重工股份总额的0.105%，全部为无
限售条件流通A股。
为保证上述股权转让事项的有效实施，公司董事会授权董事长在2012年度，
根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，决定对兴华公司持
有的三一重工股票处置的时机与数量，从而提高公司整体资产的使用效率。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于2012年度日常关联交易预计的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过，公司董事韩
光武先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司和兵器装备集团财务有
限责任公司的董事，李宗杰先生因担任关联方北京石晶光电科技股份有限公司的
董事，对本议案回避表决。
根据目前公司生产经营发展状况， 2012年公司预计向关联人采购原材料总
额不超过9,000万元，向关联人销售商品总额不超过1,630万元，向关联人提供
水电转供劳务总额不超过400万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元，
向关联人支付融资租赁租金354.23万元。
此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构
海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。该关联交易事项的具体内容详
见2011年1月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关
于2012年度日常关联交易预计事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于
中原特钢股份有限公司2012年度预计日常关联交易的保荐意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司拟召开2012年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议审议通过的
《关于更换公司董事的议案》、《关于授权董事长择机处置三一重工股票的议案》
和《关于2012年度日常关联交易预计的议案》三项议案。
具体内容详见2012年1月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通
知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。
特此公告。
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